公告日期：2026-03-31

东方证券股份有限公司

关于罗博特科智能科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

2025年度业绩承诺实现情况的核查意见

东方证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”“罗博特科”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对ficonTEC Service GmbH（以下简称“FSG”）和ficonTEC Automation GmbH（以下简称“FAG”，并与FSG合称为“ficonTEC”或“目标公司”）2025年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次交易基本情况

本次交易系公司以发行股份及支付现金的方式购买境内相关交易对方建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）、苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）、南通能达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙）合计持有的苏州斐控泰克技术有限公司（以下简称“标的公司”）81.18%股权；以支付现金方式购买境外交易对方ELAS Technologies Investment GmbH持有的FSG和FAG各6.97%股权（与标的公司81.18%股权合称“标的资产”）。本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司直接和间接持有斐控泰克、FSG和FAG各100%股权。同时，公司向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过38,400万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

2025年4月29日，公司收到了中国证券监督管理委员会出具的《关于同意罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕949号）。

2025年5月7日，本次交易之标的资产的过户手续及相关工商变更登记、备案事宜已完成。本次交易发行股份购买资产新增股份已于2025年5月23日上市，本次交易中向特定对象发行的新增股份已于2025年6月12日上市。

本次交易中，基于保护公司和全体股东利益考虑，公司实际控制人戴军与公司签署《罗博特科智能科技股份有限公司与戴军之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议》”），戴军自愿对目标公司自本次交易实施完毕之日起的三年（即2025年、2026年、2027年）累计净利润做出业绩承诺，在目标公司未达到承诺业绩时自愿提供现金补偿。
二、业绩承诺及补偿协议的主要内容

协议主体、签订时间

2025年3月23日，上市公司（甲方）与戴军（乙方）签署《业绩承诺与补偿协议》。

业绩承诺期及业绩考察期的确定

各方一致确认，本次交易的业绩承诺期为自本次交易实施完毕之日起的三年，即2025年、2026年、2027年（以下简称“业绩承诺期”）；业绩承诺期内甲方将分三次对目标公司在2025年、2026年、2027年（以下简称“业绩考察期”）实现的扣非净利润情况进行考察，甲方将就目标公司的扣非净利润实现情况聘请合格审计机构出具《专项审核报告》。

扣非净利润指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。

业绩承诺数的确定

根据天道亨嘉资产评估有限公司以2023年4月30日为评估基准日，对目标公司出具《资产评估报告》（天道资报字〔2023〕第23028107-02号）收益法，目标公司2025年、2026年、2027年净利润预测值分别为1,078.40万欧元、2,037.50万欧
元、2,698.60万欧元，三年累计为5,814.50万欧元。补偿义务人自愿承诺，对目标公司在业绩承诺期间实现的扣非净利润累计不低于5,814.50万欧元（以下简称“累计承诺净利润数额”）。

补偿义务

在业绩承诺期期满后，如目标公司经审计的2025年、2026年、2027年累计实现的扣非净利润（以下简称“累计实现净利润数额”）低于累计承诺净利润数额的，则乙方应按照本协议第五条约定履行业绩承诺补偿义务。

扣非净利润实现情况的确定

在本次交易实施完毕后，甲方应在每个业绩考察期结束后，就目标公司的扣非净利润实现情况聘请合格审计机构出具《专项审核报告》，目标公司在业绩承诺期累计实现的扣非净利润以及与累计承诺的扣非……
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