公告日期：2025-10-01

石药创新制药股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为强化石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所有关监管规则（以下简称“公司股票上市地证券监管规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等法律法规、《石药创新制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会委员由至少三名董事组成，其中包括两名独立非执行董事。提名委员会应包括至少一名不同性别的董事并大多数由独立非执行董事组成。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设召集人（主席）一名，由提名委员会委员在独立非执行
职责时，由其指定一名其他独立非执行董事委员代行其职责；当召集人（主席）既不履行职责，也不指定其他独立非执行董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人（主席）职责。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或不再适合担任委员职务（如应当具有独立非执行董事身份的委员不再满足公司股票上市地证券监管规则有关独立性的要求），自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条 委员会的组成未满足本工作细则的规定时，董事会应立即根据《香港上市规则》的要求以公告方式说明未能满足有关规定的详情及原因，并于未能满足相关要求之日起三个月内根据本议事规则的规定予以补足，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。

第八条 提名委员会日常工作联络及会议组织工作责成相关部门负责。

第三章 职责权限

第九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核及履行《香港上市规则》规定的其他职责，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提出建议；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项，包括：-

（a) 至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经
验方面），协助董事会维护董事会技能矩阵，并就任何为配合公司
的策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

（b) 评核独立非执行董事的独立性；

（c) 支持公司定期评估董事会的绩效；及

（d) 就董事委任或重新委任以及董事继任计划向董事会提出建议。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章 决策程序

第十一条 提名委员会依据相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事……
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