公告日期：2025-10-01

证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2025-072

石药创新制药股份有限公司

第六届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第六届董事会
第二十六次会议（以下简称“本次会议”）于 2025 年 9 月 30 日在公司会议室以现
场加通讯表决相结合的方式召开，会议通知于 2025 年 9 月 26 日以专人送出、电
话通知等方式送达全体董事。

会议由公司董事长姚兵先生主持，公司监事与高级管理人员列席了本次会议。本次会议应出席董事人数 9 人，实际出席董事人数 9 人。出席董事资格、人数以及召集、召开程序等均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《石药创新制药股份有限公司章程》的规定，本次会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案：

1．审议并通过《关于现金收购控股子公司石药集团巨石生物制药有限公司部分少数股权暨关联交易的议案》

经审议，董事会同意公司以现金方式向公司关联方石药集团恩必普药业有限公司购买巨石生物 29%的股权。

因本次交易构成关联交易，关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。

本议案经公司董事会审议通过后，尚须提请公司股东大会并由非关联股东审议。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。

2．审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》

经审议，董事会同意根据相关法律法规、规范性文件的最新规定和要求，对《公司章程》进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止。同时，董事会提请公司股东大会授权公司经营管理层办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。

本议案经公司董事会审议通过后，尚须提请公司股东大会审议。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3．审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>等部分制度的议案》

根据相关法律法规、规范性文件的最新规定和要求，对公司部分制度进行修订，具体如下：

3.01 审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

董事会同意修订该制度并同步将该制度名称变更为《股东会议事规则》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.02 审议并通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.03 审议并通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.04 审议并通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.05 审议并通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.06 审议并通过《关于修订<对外投资决策管理办法>的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.07 审议并通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

上述第 3.01-3.07 项议案经公司董事会审议通过后，尚须提请公司股东大会审议。

4．审议并通过《关于制定及修订<信息披露管理制度>等部分制度的议案》

根据相关法律法规、规范性文件的最新规定和要求，对《石药创新制药股份有限公司信息披露管理制度》等部分制度进行修订，并制定其他相关制度，具体如下：

4.01 审议并通过《关于修订<信息披露管理办法>的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4.02 审议并通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4.03 审议并通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4.04 审议并通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4.05 审议并通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案……
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