公告日期：2025-10-01

石药创新制药股份有限公司

独立董事工作细则

（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为进一步完善石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下称“证监会”）、《上市公司独立董事规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所有关监管规则（以下简称“公司股票上市地证券监管规则”）等相关法律、行政法规、规范性文件以及《石药创新制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本工作细则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。本工作细则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立性。
第三条 公司根据需要，设独立董事3名，其中至少一名独立董事必须具备公司股票上市地证券监管规则所规定适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的会计专业人士。公司至少有1名独立董事应常居于香港。

会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人和其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。拟担任独立董事职务的人员应当确保符合本条规定的任职家数条件后方可接受独立董事提名。

第六条 独立董事每年为公司工作的时间不应少于十五个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告；按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况；每年向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训，并取得独立董事资格证书。

独立董事在被提名前，原则上应当取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。

第八条 公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人（主席），审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第二章 独立董事的任职条件

第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有《上市公司独立董事规则》及本工作细则第十条所规定的独立性条件；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、法规、公司股票上市地证券监管机构规定及证券交易所监管规则以及《公司章程》规定的其他条件。

第十条 独立董事必须具有独立性，下列……
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