公告日期：2025-10-01

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对石药创新制药股份有限公司(以下简称“公司”或“母公司”)子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进子公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)等法律、法规、规范性文件以及《石药创新制药股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人主体资格的企业。其设立形式包括：
(一)全资子公司；

(二)公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%以上股
权的子公司；

(三)公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权在
50%以下，但能够决定其董事会半数以上成员组成，或能够对其股
东(大)会决议产生重大影响的企业；

(四)公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权在
50%以下，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。

第三条 母公司以其持有的股权份额并依据对子公司的规范运作要求，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第五条 公司对子公司主要从章程制订、人事、财务、经营决策、信息披露事务管理和报告制度、内部审计监督等方面进行管理。

第六条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第七条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对下属子公司的管理控制制度。

第二章 人事管理

第八条 母公司通过子公司股东(大)会行使股东权利制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事（如有）及高级管理人员。

公司向子公司委派或推荐的董事、股东代表监事（如有）及高级管理人员人选应由公司总经理办公会议协商、报董事长决定。委派或推荐人员的任职及任期按子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按子公司章程规定的程序进行调整。

第九条 子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员具有以下职责:

(一)依法行使董事、监事（如有）、高级管理人员权利，承担董事、监事
（如有）、高级管理人员责任；

(二)督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范
运作；

(三)协调公司与子公司间的有关工作，保证母公司发展战略、董事会及
股东会决议的贯彻执行；

(四)忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵
犯；

(五)定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时
向母公司报告重大事项；

(六)列入子公司董事会、监事（如有）会或股东(大)会审议的事项，应事
先与公 司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会
审议；

(七)承担公司交办的其它工作。

第十条 子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者谋取其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任;涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十一条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案。

各子公司管理层、核心人员的人事变动应向母公司汇报并备案。

第三章 财务管理

第十二条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合子公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效……
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