公告日期：2025-12-22

证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2025-099
石药创新制药股份有限公司

关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”或“石药创新”）拟与石药集团中奇制药技术（石家庄）有限公司（以下简称“中奇制药”）共同出资 45,000万元人民币设立合资公司，其中公司拟以自有资金出资 15,750 万元，占合资公司注册资本的 35%；中奇制药拟以自有资金出资 29,250 万元，占合资公司注册资本的 65%（以下简称“本次交易”）。

2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次关联交易事项已经公司第六届董事会第十五次独立董事专门会议、第六届董事会第二十九次会议审议通过，在董事会审议时关联董事已回避表决。本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。
4、截至本公告披露日，合资公司尚未注册成立，名称及相关工商信息将以最终登记注册信息为准，具体实施情况和进度尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

在健康意识和医疗支出不断提高、临床需求不断增长以及疾病诊疗水平不断提高的推动下，中国创新型代谢药物和 GLP-1 靶点等相关产品呈现较快增长趋势，具有广阔的市场发展前景。为进一步深化在创新生物医药领域的业务布局，不断提升公司的整体价值和综合竞争实力，公司拟与中奇制药共同出资 45,000万元人民币设立石药集团润石生物科技（石家庄）有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“合资公司”），其中公司拟以自有资
金出资 15,750 万元，占合资公司注册资本的 35%；中奇制药拟以自有资金出资29,250 万元，占合资公司注册资本的 65%。合资公司拟主营创新型代谢类药物的研发、产业化和商业化，主要聚焦于 GLP-1 靶点等相关产品，涵盖超重/肥胖和2 型糖尿病等治疗领域，并不断进行新型药剂开发和适应症扩展。

合资公司设立后将承接石药集团有限公司旗下全部 GLP-1 靶点等相关产品管线（包括但不限于临床前研究、已进入临床阶段以及申报上市阶段的管线）的技术以及后续研发和商业化，并可通过包括但不限于自主开发、权益购买、管线引入等多种方式进一步拓展创新型代谢类药物相关管线的研发和商业化，丰富产品矩阵，具体以后续合资公司的实际发展需要为准。

（二）关联关系情况

中奇制药为公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，中奇制药属于公司的关联法人，公司本次交易构成关联交易。

（三）审议程序

公司于 2025 年 12 月 22 日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事姚兵、CAI LEI、徐雯已经对该议案回避表决，该议案由非关联董事一致表决通过。在该项议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，本次交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

企业名称：石药集团中奇制药技术（石家庄）有限公司

企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）

注册地址：河北省石家庄市高新区中山东路 896 号

注册资本：3,975.47 万人民币

法定代表人：梁敏

成立日期：2003-04-25

经营范围：新药与制药技术开发、转让、服务及咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家禁止及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

控股股东和实际控制人：中奇制药的控股股东为石药集团有限公司，实际控制人为蔡东晨先生。

经查询中国执行信息公开网，中奇制药未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

企业名称：石药集团润石生物科技（石家庄）有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准）

企业类型：有限责任公司

注册资本：45,000 万元人民币

经营范围：应包括但不限于：药品的研发、生产、销售；新药与制药技术开发、……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。