公告日期：2025-09-24

广东南方新媒体股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为明确广东南方新媒体股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效的履行其职责，提高公司规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《广东南方新媒体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董
事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司一级组织架构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁（总经理）的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁（总经理）的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上，且绝对金额超过500万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除《公司章程》第四十八条、四十九条规定之外的公司对外担保事项、提供财务资助事项，由董事会审议批准，不需要提交公司股东会审议批准。

第六条 董事长行使下列职权:

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 董事会组织机构

第八条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照法律法规、《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
董事会负责制定各专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第九条 董事会设董事会秘书 1 名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书负责公司股东会……
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