公告日期：2025-09-24

广东南方新媒体股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为明确广东南方新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
薪酬与考核委员会的组成和职责，规范工作程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《广东南方新媒体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会由公司三名董事组成，其中独立董事两名。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，经董事会选举产生，负责主持薪酬与考核委员会工作。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则第三条至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

第八条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件。董事会办公室负责薪酬与考核委员会的会议组织等相关工作。薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

薪酬与考核委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 议事规则

第十条 薪酬与考核委员会每年根据需要不定期召开会议。两名以上提名委员会委员提议时，或者薪酬与考核委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第十一条 薪酬与考核委员会会议由主任委员（召集人）召集和主持，主任委员（召集人）不能或者拒绝履行职责时, 由过半数委员共同推举一名委员代为履行职责。

第十二条 薪酬与考核委员会会议原则上应当不迟于会议召开前三日发出会议通知并提供相关资料和信息，特殊情况经全体委员同意，可以豁免前述通知期。

情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十三条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用电话、传真、邮件、视频、微信或者其他通讯表决方式召开，会后由参会委员签字。

第十四条 薪酬与考核委员会会议以记名投票方式表决。委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员过半数同意方为有效。

薪酬与考核委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须回避表决。因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项提交董事会直接审议。

第十五条 薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见并书面委托其他委员代为出席并发表意见。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

委托人不得在未说明其本人对会议议题的个人意见和表决意向的情况下全权委托被委托人代为出席，被委托人也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
第十六条 薪酬与考核委员会认为必要时，可邀请公司董事、高级管理人员及公司相关部门的人员列席会议。

第十七条 ……
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