公告日期：2025-10-30

武汉帝尔激光科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《武汉帝尔激光科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本议事规则。

第二条 公司依据《公司章程》设立董事会。董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营管理公司的财产，是公司经营决策中心，对股东会负责。

本议事规则为《公司章程》的补充性文件。本议事规则自生效之日起，即成为规范公司与董事、董事与董事之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

第二章 董事会组成和职权

第三条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，独立董
事中至少有 1 名会计专业人士，职工代表董事 1 名。董事会设董事长 1 人，由董事
会全体董事过半数选举产生。全部董事由股东会选举产生。

第四条 公司董事会设职工代表董事，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：

（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措
施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

第六条 董事每届任期不得超过 3 年，任期届满可连选连任，但独立董事连续
任职不得超过 6 年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集公司股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行公司股东会决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案或弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）决定《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（十六）法律法规、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照法律法规、《公司章程》和董事会授权履行职责，除另有规定外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第八条 董事会应当在《公司法》《公司章程》及本议事规则规定的范围内行使职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

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