公告日期：2026-03-13

武汉帝尔激光科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）

（H 股发行上市后适用）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，保障薪酬与考核委员会履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《武汉帝尔激光科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。主要负责拟订公司董事、高级管理人员薪酬政策与方案，并根据其拟定的考核标准，进行监督和核实其实施情况。薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定。

第二章 薪酬与考核委员会的组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事会成员组成，其中独立董事应当过半数。

本工作细则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作。主任委员无法履职时，由其指定一名其他委员
代为履行职责。当主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第六条 薪酬与考核委员会委员的任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。担任委员期间如不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则规定补足委员人数。

第七条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员的辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第八条 如因委员的辞职导致薪酬与考核委员会委员人数低于本工作细则规定人数三分之二时，该委员的辞职报告应当在新选任的委员填补因其辞职产生的缺额后方能生效。公司董事会应尽快确定新的委员人选。

第三章 薪酬与考核委员会的职责

第九条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：

（一）根据董事和高级管理人员的岗位、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，研究、审查及制定董事和高级管理人员的薪酬政策、计划或方案；

（二）对公司薪酬制度的执行情况进行监督；

（三）审查和评估执行董事和高级管理人员的职责履行情况，并对其进行年度绩效考评；

（四）检讨和批准向执行董事和高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（五）检讨和批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（六）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其自身的薪酬；

（七）审议批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；

（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的其他事项。

第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 对于需经董事会审议的事项，薪酬与考核委员会应当提交董事会审议决定，董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 薪酬与考核……
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