公告日期：2025-06-05

证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2025-031
广东因赛品牌营销集团股份有限公司

第三届监事会第二十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
第三届监事会第二十八次会议于 2025 年 6 月 5 日以通讯方式召开。会议通知于
2025 年 5 月 17 日以电子邮件发出，会议应出席监事 3 名，实际出席会议监事 3
名。

监事会主席吴宏山先生主持本次会议，会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》

根据现行有效的《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《创业板上市公司持续监管办法(试行)》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司拟发行股份及支付现金购买智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司（以下简称“智者品牌”或“标的公司”）80%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产的各项条件。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案的议案》

与会监事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：

2.1 本次交易的整体方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

2.1.1 发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明胜、韩燕燕、于潜共 5 名交易对方（以下简称“交易对方”）购买其持有的智者品牌 80%股份（以下简称“标的股份”）并募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用及交易税费。

2.1.2 募集配套资金

公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次交易前（截至公司第三届董事会第二十九次会议审议日）公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用及交易税费。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

2.2 发行股份及支付现金购买资产方案

2.2.1 发行股份的种类和面值和上市地点

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
2.2.2 发行方式和发行对象

本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明胜、韩燕燕、于
潜。

2.2.3 定价基准日和发行价格

2.2.3.1 定价基准日

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二十九次会议决议公告日。

2.2.3.2 发行价格

根据相关法律法规规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，交
易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日……
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