公告日期：2025-06-05

中信建投证券股份有限公司

关于

广东因赛品牌营销集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二五年六月

独立财务顾问声明与承诺

受广东因赛品牌营销集团股份有限公司（简称“因赛集团”、“上市公司”或“公司”）委托，中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）担任本次广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。

独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告
一、本独立财务顾问作如下声明

（一）本独立财务顾问与因赛集团及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

（二）本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在实质性差异。

（三）独立财务顾问意见所依据的文件、材料由因赛集团及交易对方提供。因赛集团及交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。

（四）本独立财务顾问报告不构成对因赛集团的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。

（六）本独立财务顾问提请因赛集团的全体股东和公众投资者认真阅读因赛
集团就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。

二、本独立财务顾问作如下承诺

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。

目录

目录...... 3
释义...... 7

一、一般释义...... 7

二、专业释义...... 10
重大事项提示 ...... 12

一、本次重组方案简要介绍...... 12

二、募集配套资金...... 14

三、本次重组对上市公司的影响...... 15

四、本次交易决策过程和批准情况...... 17
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书

披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 18

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 20
七、标的公司所属行业符合创业板定位或与上市公司处于同行业或上下游

...... 28

八、独立财务顾问的证券业务资格...... 28

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 29
重大风险提示 ...... 30

一、本次交易相关的风险...... 30

二、标的公司相关的风险...... 32
第一节 本次交易概况 ...... 34

一、本次交易的背景及目的...... 34

二、本次交易具体方案.……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。