公告日期：2025-06-05

中信建投证券股份有限公司

关于本次交易摊薄即期回报情况

及填补措施之专项核查意见

广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司（以下简称“标的公司”）80%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，就本次交易摊薄即期回报情况及填补措施进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《因赛集团备考审阅报告》（天健审〔2025〕3-442 号），在前述报告的编制基础上，本次交易完成前后上市公司每股收益情况如下：

单位：万元

项目 2024年12月31日

交易前 交易后（备考） 变动率

总资产 112,632.46 207,972.61 84.65%

总负债 39,112.42 66,727.40 70.60%

所有者权益 73,520.04 141,245.22 92.12%

归属于母公司所有者权益 63,318.28 127,478.28 101.33%

项目 2024年度

交易前 交易后（备考） 变动率

营业收入 88,338.83 157,712.31 78.53%

利润总额 -1,623.32 5,100.68 414.21%

净利润 -2,447.84 2,863.41 216.98%

归属于母公司所有者的净 -4,504.29 -657.60 85.40%
利润

基本每股收益（元/股） -0.41 -0.06 85.37%

注：基本每股收益=P÷S；S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk；其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。
二、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

本次重组实施后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。上市公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力：
（一）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和……
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