公告日期：2025-06-05

目 录

一、审阅报告...... 第 1 页
二、备考合并财务报表......第 2—3 页
（一）备考合并资产负债表...... 第 2 页
（二）备考合并利润表...... 第 3 页
三、备考合并财务报表附注...... 第 4—79 页
四、附件...... 第 80—83 页

（一）本所执业证书复印件...... 第 80 页

（二）本所营业执照复印件......第 81 页

（三）本所注册会计师执业证书复印件...... 第 82—83 页

审 阅 报 告

天健审〔2025〕3-442 号

广东因赛品牌营销集团股份有限公司全体股东：

我们审阅了后附的广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称因赛集团公司）按照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包
括 2024 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2024 年度的备考合并利润表以及
备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的编制是因赛集团公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问因赛集团公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。

根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信因赛集团公司备考合并财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。

我们提醒报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础的说明。本报告仅供备考合并财务报表附注二所述资产重组事项之用，不适用于其他用途。本段内容不影响已发表的审阅意见。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇二五年六月五日

广东因赛品牌营销集团股份有限公司

备考合并财务报表附注

2024 年度

金额单位：人民币元
一、公司基本情况

广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）系由王建朝和李明发起
设立，于 2002 年 9 月 9 日在广州市工商行政管理局登记注册，总部位于广东省广州市。公
司现持有统一社会信用代码为 91440101741878187Q 的营业执照，注册资本 109,969,792.00
元，股份总数 109,969,792 股（每股面值 1 元）。其中，有限售条件的流通股份 A 股 28,865,607
股；无限售条件的流通股份 A 股 81,104,185 股。公司股票已于 2019 年 6 月 6 日在深圳证券
交易所挂牌交易。

本公司属商务服务业行业。主要经营活动为企业形象策划服务；会议及展览服务；公司礼仪服务；公共关系服务；市场营销策划服务；策划创意服务；广告业；网络技术的研究、开发；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；软件开发。

二、重大资产重组方案及交易标的相关情况

(一) 重大资产重组方案

1. 重组方案概况

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明胜、韩燕燕、于潜等人持有的智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司（以下简称智者品牌公司）80.00%的股权，并同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

2. 交易标的评估情况

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字〔2025〕
5012 号），以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，通过收益法评估，智者品牌公司在评估基
准日的归属于母公司的股东全部权益评估值为 80,230.00 万元,本次拟交易的权益比例为80.00%，交易价格（不含募集配套资金金额）为 64,160.00 万元。

3……
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