公告日期：2025-06-30

北京大成律师事务所

关于

广东因赛品牌营销集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金

之

法律意见书

北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层

电话:8610-58137799 传真:8610-58137788

目 录

一、 本次交易方案概述...... 9
二、 本次交易各方的主体资格...... 23
三、 本次交易不构成重组上市...... 39
四、 本次交易的批准与授权...... 39
五、 本次交易涉及的重大协议...... 40
六、 本次交易的标的资产情况...... 41
七、 本次交易涉及的债权债务的处理...... 86
八、 关于本次交易的披露和报告义务...... 86
九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争...... 86
十、 本次交易的实质条件...... 91
十一、 参与本次交易的证券服务机构的资格...... 98
十二、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况...... 99
十三、 律师认为需要说明的其他事项 ...... 99
十四、 结论性意见 ......119

释 义

除本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含
义：

收购人、因赛集团、

上市公司、公司、收 指 广东因赛品牌营销集团股份有限公司

购方

因赛有限 指 广东因赛品牌营销集团有限公司，因赛集团之前身，于
2016 年 5 月整体变更为因赛集团

众为智者国际品牌管理顾问(北京)有限公司，曾用名“智
智者有限 指 者慧思品牌管理顾问 (京)有限公司众为智者国际品牌管
理顾问(北京)有限公司”智者品牌前身

智者品牌、标的公 指 智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司

司、公众公司

出让方、交易对方 指 刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄
明胜、韩燕燕、于潜

因赛集团以发行股份及支付现金方式收购交易对方所持
本次收购、本次交易 指 有的智者品牌 28,880,000 股股份（占智者品牌股本总额
的 80%），并募集配套资金

有智青年 指 宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）

因赛投资 指 广东因赛投资有限公司

旭日投资 指 珠海旭日投资有限合伙企业（有限合伙）

橙盟投资 指 广东橙盟投资有限合伙企业（有限合伙）

安徽科讯创业投资基金合伙企业（有限合伙）（已于 2025
科讯创投 指 年 1 月更名为“安徽科讯创业信息技术合伙企业（有限
合伙）”）

汇德投资 指 珠海瑞元汇德投资合伙企业（有限合伙）（已于 2022 年
7 月注销）

星辰鼎力 指 珠海星辰鼎力信息技术合伙企业（有限合伙）（已于 2021
年 3 月注销）

众为智诚 指 众为智诚国际品牌管理顾问(北京)有限公司

众为国际 指 众为国际品牌顾问(北京)有限公司

晨晖盛景 指 宁波晨晖盛景股权投资合伙企业(有限合伙)

智同道远 指 智同道远品牌管理（北京）有限公司

星奇迹 指 星奇迹营销顾问（北京）有限公司

智力果 指 智力果信息技术（北京）有限公司

智行营销 指 智行营销（北京）有限公司

上海智……
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