公告日期：2025-07-01

江苏卓胜微电子股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为健全和规范江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》及其他法律法规、中国证监会的有关规定和《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合本公司的实际情况，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。

第二章 董事会职权

第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会赋予的其他职权。

第五条 根据股东会授权，审议公司发生的如下交易（交易的定义依据证券交易所上市规则执行，提供担保、提供财务资助除外）：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

若上述交易事项达到股东会审批权限，还应提交股东会审议。

第六条 应由股东会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。
第七条 审批决定公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额达到下列标准的关联交易事项：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，提交股东会审批。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第八条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并作出决议，及
时履行信息披露义务。若公司提供财务资助达到股东会审批权限，还应提交股东会审议。

第三章 董事长职权

第九条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股……
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