公告日期：2025-07-01

江苏卓胜微电子股份有限公司

财务资助内部控制制度

第一章 总 则

第一条 为规范公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，提高公司信息披露质量，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度“对外提供财务资助”是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情形除外：

1、 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；

2、 资助对象为公司合并报表范围内、持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人。

第三条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿、公平的原则。

第四条 公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。

第五条 公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求其他股东提供相应担保。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《创业板上市规则》规定的公司的关联法人。
第六条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行：

1、公司在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；

2、为他人承担费用；

4、支付预付款比例明显高于同行业一般水平；

5、证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。

第二章 对外提供财务资助的审批程序

第七条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东会审议批准。

第八条 公司对外提供财务资助事项属下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东会审议：

1、 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

2、 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

3、证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

第九条 公司对外提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务，本制度另有规定除外。公司董事会审议关联对外财务资助事项时，关联董事应当回避表决。非关联董事人数不足三人的，公司应当将该财务资助事项提交股东会审议。
第十条 公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。

保荐机构或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。

第十一条 公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的，公司对该控股子公司提供财务资助还应当按照关联交易要求履行审批程序和信息披露义务。

第十二条 公司为持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上须按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露上述股东采取的反担保等措施。

公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他参股股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比
例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述提供财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。

第十三条 公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定资助对象……
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