公告日期：2025-07-01

江苏卓胜微电子股份有限公司

董事会专门委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，并参照《上市公司独立董事管理办法》，特制定本工作细则。

第二条 董事会按照股东会决议设立战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门委员会，董事会专门委员会根据法律法规、证券交易所有关规定、《公司章程》和董事会授权履行职责，除另有规定外，各专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第二章 人员组成

第三条 董事会各专门委员会委员由公司董事担任，任期与董事会任期一致，均为三年，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由各委员会根据本章的规定补足委员人数。

第四条 战略与可持续发展委员会委员的组成：

（一） 战略与可持续发展委员会委员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事；

（二） 战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生；

（三） 战略与可持续发展委员会设召集人一名，由董事会在委员内任命。

第五条 提名委员会委员的组成：

（一） 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事二名；

（二） 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生；

（三） 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。

第六条 薪酬与考核委员会委员的组成：

（二） 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生；

（三） 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第七条 审计委员会委员的组成：

（一） 审计委员会委员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事二名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士；

（二） 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生；

（三） 审计委员会设召集人一名，由会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第三章 职责权限

第八条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限：

（一） 对公司长期发展战略规划以及技术和产品的发展方向进行研究并提出建议；

（二） 对公司有关于环境、社会及公司治理(ESG)有关事项进行监督审阅、研究分析、提供战略支撑；对公司长期发展 ESG 战略、ESG 中长期规划进行研究分析、全面监督与审批；审议由 ESG工作小组提起的企业 ESG 发展计划、目标及 ESG 报告等事项。

（三） 对《公司章程》及公司相关制度规定须经董事会或股东会批准的重大投资融资方案进行研究、评估并提出建议；

（四） 对《公司章程》及公司相关制度规定须经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究、评估并提出建议；

（五） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究、评估并提出建议；

（六） 对以上事项的实施进行检查；

（七） 董事会授权的其他事宜。

第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员……
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