公告日期：2026-04-28

江苏卓胜微电子股份有限公司

2025 年度董事会工作报告

江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度的规定，积极履行股东会赋予董事会的各项职责，认真贯彻落实股东会的各项决议。2025 年度公司董事会紧紧围绕公司发展战略，深化公司治理，有序开展各项工作，持续推动公司高质量发展。现将公司董事会 2025 年度工作情况及 2026 年董事会工作计划汇报如下：

一、2025 年度公司整体经营情况

2025年度，公司实现营业收入37.26亿元，归属于上市公司股东的净利润-2.93亿元，同比下滑 172.89%。报告期内，公司正处于向 Fab-Lite 模式深度转型的关键阶段。受到战略性产能建设持续投入、部分产品由委外加工向自有产线转化、上游原材料供应阶段性紧张以及下游客户库存结构优化等多重因素影响，公司营业收入及毛利率较上年同期有所下降。然而，短期经营波动并未改变公司长期向好的发展态势。

报告期内，公司在不断巩固并提升原有优势产品市场份额的同时，积极扩大射频模组产品的市场开拓力度。公司突破单一的创新方向，快速形成协同效应，提升资源利用效率，持续丰富滤波器产品的“实战经验”扩大市场覆盖度，公司的供应链控制、产品交付等能力的构建得到显著提升，助力公司模组产品业务深入拓展，有效对抗了诸多外部因素带来的负面压力，资源平台的综合优势逐渐显现。

展望未来，随着资源平台效能持续释放、客户协同不断深化，公司有望依托“设计+工艺”双轮驱动的核心优势，在巩固成熟业务的同时，加速向 AI 端侧、
经济等新兴领域的基础技术底蕴，以稳健的经营韧性迎接产业机遇。

二、2025 年度董事会运作情况

报告期内，董事会严格按照相关法律法规开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会和股东会会议，积极参加各项培训，学习最新法律法规。

（一） 董事会人员变动情况

2025年7月16日，公司召开2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和未来发展需要，为进一步优化治理结构，提高董事会决策的科学性、有效性，公司第三届董事会由7名董事调整为9名董事，新增1名职工代表董事并补选1名非独立董事。

调整后，公司第三届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。董事的提名、审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

（二）董事会召开情况

报告期内，公司董事会共召开6次会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。全体董事对提交至董事会审议的议案未提出异议。

（三）股东会召开情况

报告期内，公司共召开3次股东会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》《股东会议事规则》的规定履行职责，依法、公正、合理地安排股东会议程和议案，确保股东会的顺利召开。会后，董事会严格认真行使股东会授予的权力，全面贯彻执行公司股东会的相关决议。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及其他相关法律法规的要求认真履职。在2025年度工作中，公司独立董事勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议公司经营管理中的重大事项，
利用自身的专业知识和从业经验，发挥客观判断能力和决策能力，在作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性与可行性。同时，通过现场与公司管理层沟通、实地考察等方式，加强公司各项工作的监管，推进公司经营能力的持续提升，充分维护投资者利益。具体详见2025年度独立董事述职报告。

（五）董事会各专业委员会履职情况

公司董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各委员会职责明确，有效确保了董事会的高效运作和……
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