公告日期：2025-11-20

北京值得买科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
二零二五年十一月

第一章 总则

第一条 北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步建立
和健全董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《北京值得买科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门机构，主要负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬、津贴的董事，高级
管理人员是指经董事会聘任的首席执行官、董事会秘书及公司章程中规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当占半数以
上。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持薪酬与
考核委员会工作，主任委员由独立董事担任，由董事会审议批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会委员的任期与其担任公司董事任期一致，委员
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据第四条至第六条的规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被上海、深圳、北京证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚、宣布为不适当人选的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划及股权激励计划，
须报经董事会同意后，提交股东会审议通过，方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 议事规则

第十二条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议，每年至少召开两次
会议，并于会议召开前 3 天通知全体委员，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职责时可委托其他一名委员（独立董事）召集和主持。

情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议在
必要时可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事及高级管理
人员列席会议。

第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由……
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