公告日期：2025-12-31

青岛国林科技集团股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明
青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金方式向银邦海外化学企业有限公司购买其所持有的新疆凯涟捷石化有限公司（以下简称“凯涟捷”或“目标公司”）91.07%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）规定，本次交易将构成重大资产重组。

上市公司作为本次交易的收购方，董事会就本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定作出说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

目标公司是一家从事顺酐及液化石油气的生产与销售的高新技术企业，其中顺酐及副产品液化石油气加工余气是标的公司收入的主要来源。 根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业分类为“C26 化学原料和化学制品制造业”，不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中规定的限制类或淘汰类的产业，符合国家产业政策。

2、本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定

目标公司是一家从事顺酐及液化石油气的生产与销售的高新技术企业，其中顺酐及副产品液化石油气加工余气是标的公司收入的主要来源。报告期内，目标公司遵守有关环境保护法律法规的规定，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。

在因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到行政处罚的情况。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。

4、本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定

本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的应当向国务院反垄断执法机构申报的标准，不构成垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定。

5、本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

本次交易完成后上市公司不会新增外资股东，因此无需履行外资准入的审批或备案程序。本次交易的目标公司为注册于中国境内的企业，上市公司在本次交易中不涉及《企业境外投资管理办法》和《境外投资管理办法》项下的境外投资行为，本次交易无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。因此，本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。

因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的《评估报告》的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。

上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，对评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性发表了意见。本次交易相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为交易对手持有的目标公司 91.07%的股权。目标公司合法设立、有效存续，标的资产产权权属清晰，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务转移事项，相关债权债务处理合法。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

目标公司凯涟捷从事顺酐的生产与销售十余年，对于生产过程中在如何提高催化剂效率、降低原辅料和能源消耗等工艺技术方面和安全生产……
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