公告日期：2026-01-27

华福证券股份有限公司

关于深圳证券交易所
《关于对青岛国林科技集团股份有
限公司的重组问询函》

回复之核查意见

独立财务顾问

二〇二六年一月

目录

问题 1......1
问题 2......25
问题 3......29
问题 4......38
问题 5......44
问题 6......57

报告书显示，凯涟捷报告期各期净利润均为负，近两年及一期主营业务毛利率持续下滑，分别为3.19%、2.21%和1.21%，低于同行业可比公司；顺酐产品的毛利率水平逐年下降，分别为6.58%、2.06%和-4.83%。上市公司自2023年起持续亏损，根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，交易完成后，上市公司净利润备考数据出现明显下滑。请你公司：

（1）结合产品市场供需状况、销售价格变动趋势、原材料价格波动情况、同行业可比公司情况、行业发展趋势与竞争状况等，说明标的公司报告期内净利润亏损与毛利率下滑的原因及合理性，以及对后续持续盈利能力的影响。结合在手订单情况等，量化分析标的公司未来业绩改善或扭亏为盈的可能性，标的公司持续经营能力是否存在重大不确定性。

（2）分供应商列示上市公司近两年及一期顺酐采购的单价、数量，结合运输成本、采购单价变动趋势、供需关系、供应商地域分布等，量化分析相较于向其他供应商采购顺酐，收购标的公司是否对降低上市公司原材料采购成本产生积极影响，上市公司向标的公司采购原材料是否具备成本优势。

（3）结合近三年及一期上市公司乙醛酸业务发展趋势及未来布局，乙醛酸业务销售价格、毛利率、盈利状况及趋势等，测算标的公司所产顺酐能否满足上市公司乙醛酸生产需求。如是，请说明标的公司对剩余顺酐产品的销售计划；如否，请说明上市公司拟采取的应对措施。

（4）结合前述情况，说明本次收购的必要性，是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2025年修正）》第十一条第一款第（五）项的规定。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合产品市场供需状况、销售价格变动趋势、原材料价格波动情况、同行业可比公司情况、行业发展趋势与竞争状况等，说明标的公司报告期内净利润亏损与毛利率下滑的原因及合理性，以及对后续持续盈利能力的影响。结
合在手订单情况等，量化分析标的公司未来业绩改善或扭亏为盈的可能性，标的公司持续经营能力是否存在重大不确定性

1、结合产品市场供需状况、销售价格变动趋势、原材料价格波动情况、同行业可比公司情况、行业发展趋势与竞争状况等，说明标的公司报告期内净利润亏损与毛利率下滑的原因及合理性，以及对后续持续盈利能力的影响。

标的公司主要从事顺酐及液化石油气的生产与销售，其中，液化石油气由作为顺酐副产品的液化石油气加工余气和未参与顺酐生产的液化石油气两部分构成。

（1）市场供需状况

①顺酐的供需情况

受新产能的迅速投放等因素影响，2024年国内顺酐供需面仍处于供过于求状态。从供应端来看，2024年中国市场净增加顺酐产能125万吨，且均为正丁烷法产能，这推动国内顺酐总产能达到307.6万吨/年，同比增长68.46%，这创下了历年新增产能之最。但在总产能基数扩大的同时，行业较高的亏损压力也限制了生产企业的开工积极性，顺酐年度产能利用率同比下降17.08个百分点，导致顺酐产量与产能增幅差距较大，仅同比增长24.33%。

从需求端来看，2024年顺酐各主要下游产品消费量均有不同程度增加，推动着国内整体消费量继续增长。据卓创资讯统计，2024年顺酐总消费量预计将同比
富马酸、酸酐衍生物等领域增量较多。

具体来看，虽然2024年房地产行业持续低迷，拖累国内UPR产量同比下降3.42%，但其中对顺酐高单耗的增强型产品占比却也同步在提升，推动UPR产品顺酐消费量不降反增；尽管惠州宇新顺酐法BDO装置未能投产，不过恒力石化60万吨/年顺酐法BDO产能的投产也明显增加了对顺酐的消耗；国内智能电网、新能源发电、半导体等行业景气度较高，以甲基四氢苯酐、甲基六氢苯酐等产品为代表的酸酐衍生物市场规模在2024年继续扩大，对顺酐消费量同步增加；近年来原料纯苯价格持续高企，纯苯法富马酸迫于成本压力陆续退出市场，食品级富马酸市场已基本被顺酐法工艺取代，工业级富马酸市场也被部分取代，对顺酐消费量整体上继续增加；2024年国内顺酐产品性价比优势凸显，出口量创下历史新高，1-11月累积同比增幅达到35%附近。

在此背景下，国家多部委于2025年联合出台了《石化化工行业稳增长工作方案（2025-2026……
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