公告日期：2026-03-24

招商证券股份有限公司

关于仙乐健康科技股份有限公司

“仙乐转债”回售事项的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“仙乐健康”或“公司”）2021 年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等法规和规范性文件要求，对公司“仙乐转债”回售事项进行了核查。具体情况如下：

一、“仙乐转债”发行上市情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意仙乐健康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕927 号）同意注册，仙乐健康向不特定对象发行可转换公司债券 1,024.89 万张，每张面值 100 元，募集资金总额为人民币 102,489.29 万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为
人民币 101,616.75 万元。该募集资金已于 2021 年 4 月 23 日划至公司指定的
募集资金专项存储账户，上述募集资金到位情况已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了关于募集资金到位情况的《验资报告》（华兴会验[2021]21000020045 号）。

“仙乐转债”已于 2021 年 5 月 14 日在深圳证券交易所上市，存续的起
止日期为 2021 年 4 月 19 日至 2027 年 4 月 18 日。

二、“仙乐转债”回售条款概述

（一）导致回售条款生效的原因

公司股票自 2026 年 2 月 3 日至 2026 年 3 月 24 日连续三十个交易日的收盘
价格低于当期“仙乐转债”转股价格 31.86 元/股的 70%，即 22.30 元/股，且“仙
乐转债”处于最后两个计息年度内，根据《仙乐健康科技股份有限公司创业板向
不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关约定，“仙乐转债”的有条件回售条款生效，“仙乐转债”持有人有权将其持有的“仙乐转债”全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

（二）有条件回售条款

根据公司《募集说明书》的约定，有条件回售条款的约定如下：

“本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。”

（三）回售价格

根据公司《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：

IA=B2 × i × t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

其中： i=2.00%（“仙乐转债”第 6 个计息期年度， 即 2025 年 4 月 19 日
至 2026 年 4 月 18 日的票面利率）；

t=345 天（2025 年 4 月 19 日至 2026 年 3 月 30 日，算头不算尾，其
中 2026 年 3 月 30 日为回售申报期首日）

计算可得： IA=100×2.00%×345/365=1.890 元/张（含税）；

由上可得：“仙乐转债”回售价格为 101.890 元/张（含息、税）。

根据《中华人民共和国个人所得税法》《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612 号）、《关于延续实……
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