公告日期：2025-10-21

上海矩子科技股份有限公司

对外担保管理制度

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范上海矩子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外
担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定，以及《上海矩子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子
公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。

第三条 公司为自身债务提供担保不适用本制度。

第四条 本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保，比照
本制度执行。未经公司同意，不得向控股子公司董事会或股东会提交有关议案。经公司同意的对外担保事项，公司控股子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
保风险。

第六条 公司的对外担保必须经股东会或董事会审议。

第二章 对外担保对象的审查

第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第八条 虽不符合本制度第七条所列条件，但公司认为需要与其发展业务往来
和合作关系的申请担保人且该担保风险较小的，经 2/3 以上公司董事会成员同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。

第九条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资
信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业背景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第三章 对外担保的审批程序

第十条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议，董事会根据本制度有关董
事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》及本制度规定权限的，董事会应当提出预案，报请股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 5,000 万元人民币；

（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》规定的需由股东会审议通过的其他担保情形。

股东会审议本条第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。

第十二条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否
超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。

第十三条……
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