公告日期：2025-10-21

上海矩子科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《上海矩子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。薪酬与考核委员会委员，应当受本议事规则的约束。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由薪酬与考核委员会全体委员选举产生。

薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。当薪酬与考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委
员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任委员职责。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会的日常工作联络和会议组织等事宜由证券部负责。
第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：

（一）根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性制定薪酬计划或方案，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）制定公司董事、高级管理人员的股权激励计划，并对其进行管理；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十二条 薪酬与考核委员会委员可以对董 事 、高级管理人员职责履行、工
作业绩、忠实与勤勉义务的履行等情况进行必要的调查了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向薪酬与考核委员会委员提供所需资料。

薪酬与考核委员会委员可以就与考评相关问题向董事、高级管理人员提出质询或询问，相关董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。

第四章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会每年根据实际需要召开会议，并于会议召开前三天以书面、电子邮件或者电话等其他方式通知全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。经半数以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开薪酬与考核委员会会议。会议由主任委员主持，主……
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