公告日期：2025-10-21

上海矩子科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科
学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《上海矩子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本规则。

本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第二条 董事会是公司常设决策机构，对股东会负责，在法律法规、《公司章程》
和股东会赋予的职权范围内行使职权，维护本公司及股东的合法权益。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一人，独立董事二人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案，决定公司进入非主营业务经营领域或者改变现有的主营业务；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会设立战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委
员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事人数应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并根据规定报股东会批准。

第八条 公司对外担保事项必须经董事会审议，达到《公司章程》第四十六条所
述标准的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。

第九条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并作出
决议，及时履行信息披露义务。达到《公司章程》第四十九条所述标准的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议。

公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司（且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人），免于前款规定。

第十条 除股东会审议决议的交易外，公司发生的交易（提供担保、提供财务
资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会决定，并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据……
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