公告日期：2025-10-21

上海矩子科技股份有限公司

子公司管理制度

（2025年10月修订）

第一章 总则

第一条 为了加强上海矩子科技股份有限公司（以下简称“公司”）对下属子公司的管理，确保子公司业务符合公司的战略发展方向、确保子公司规范、高效、有序的运作，有效控制控股子公司的经营风险，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板规范指引》）等法律、行政法规、规范性文件及《上海矩子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定制定本制度，对子公司实施内部控制。

第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体战略规划或业务发展的需要而依法设立的全资子公司及公司直接或间接持有其超过 50%股权的控股子公司；或者持股的比例虽然未超过 50%但能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。

第三条 子公司内部控制指公司对子公司实施组织机构与人员管理、确立经营目标、重大经营决策、财务报告等方面重要控制节点的全面管理和控制。

第四条 子公司内部控制要达到的目标：

（一）确保子公司遵守国家有关法律法规，合法经营。

（二）保障子公司资产的安全、完整。

（三）保证子公司财务报告及相关信息真实完整。

（四）提高子公司经营效率和效果。

（五）确保子公司业务归入公司长期发展规划，符合公司的战略推进方向，服务于公司长远发展目标。

第五条 子公司内部控制的主要政策与方法：

（一）实施子公司重要经营决策权的直接控制，对子公司重大交易及事项做决策；

（二）直接聘请、委派子公司的关键管理人员，如部门主管、财务主管；

（三）定期审核子公司的经营和财务报告，实施考核和评价。

第六条 公司至少应关注下列涉及对子公司管理的风险：

（一）子公司治理结构不完善、组织架构不健全、人员选任不恰当，可能导致决策失误、串通舞弊、效率低下等。

（二）子公司超越业务范围或审批权限从事相关交易或事项，可能给公司造成投资失败、法律诉讼和资产损失。

（三）子公司会计核算办法的制定和执行不正确，合并财务报表信息不准确，可能导致公司自身及投资者、相关各方决策失误或公司面临法律诉讼。

第二章 组织及人员

第七条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。公司可以通过向子公司委派董事、监事或者高级管理人员等办法实现对子公司的治理监控。公司向子公司委派的董事、监事或者高级管理人员由公司总经办会议提名，由子公司股东会/股东、董事会/代表公司执行公司事务的董事选举或聘任。

第八条 股东会是子公司的权力机构。子公司召开股东会议时，由公司授权委托指定人员（包括公司委派的董事、监事和高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后应将会议相关情况向公司总经理汇报。

第九条 子公司可以设董事会或代表公司执行公司事务的董事，具体由子公司
章程规定。子公司的董事由该公司的股东推荐，经子公司股东会选举和更换。子公司的董事长或代表公司执行公司事务的董事，原则上由母公司推荐的董事担任。

第十条 子公司可以设监事会或监事，其成员由子公司章程决定。子公司董事和高级管理人员不得兼任子公司监事。

第十一条 公司委派的监事按照《公司法》等法律法规以及控股子公司章程的规定履行相关职责。

第十二条 公司内部管理部门在其职权范围内，根据既定的权限及有关职责执行子公司管理的各项业务。

第十三条 子公司在公司授权范围内负责其自身内部组织机构设置和管理，确定管理层人选及部门结构，制定公司预算，制定本公司管理层考核方案，进行授权范围内决策。

第三章 经营管理

第十四条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律法规和政策的规定，并根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的管理体系，完成年度经营目标。

第十五条 子公司必须按照要求及时、准确、全面向公司汇报生产经营情况和提供有关经营过程中的报表数据，并对各类生产经营原始数据进行合理保存。

第十六条 子公司应当根据自身经营生产特点和管理要求，按照《企业会计准则》及公司……
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