公告日期：2026-05-07

郑州天迈科技股份有限公司

2026 年第二次独立董事专门会议决议

一、独立董事专门会议召开情况

郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2026 年第二次独立董事专门会议通知于2026年4月30日以电子邮件的方式向全体独立
董事发出，会议于 2026 年 5 月 6 日在郑州市高新区莲花街 316 号 10 号楼公司一
楼会议室以现场结合通讯方式召开。经与会独立董事一致推举，本次会议由独立董事郑红主持，会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定。

应出席本次会议的独立董事分别为：顾靖、郑红、杨慧。

实际出席本次会议的独立董事分别为：顾靖、郑红、杨慧。

二、独立董事专门会议审议情况

经全体独立董事充分讨论，审慎表决，本次会议以记名投票表决的方式审议如下议案：

（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》

郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买横琴科循投资企业（有限合伙）（以下简称“横琴科循”）、横琴瑞成投资企业（有限合伙）（以下简称“横琴瑞成”）、苏州启芬企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州启芬”）、深圳市联信志诚投资企业（有限合伙）（以下简称“联信志诚”）、南昌华皓蓝谷股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华皓蓝谷”）、苏州启迅企业管理咨询合伙企业（有限合伙））（以下简称“苏州启迅”）、聚源信诚（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚源信诚”）、苏州工业园区国创至辉长三角动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国创至辉”）、苏州工业园区元禾鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元禾鼎盛”）、广州豫博投资管理有限公司（以下简称“广州豫博”）、上海泓钛鑫实业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海泓钛鑫”，与以上各交易方统称为“交易对方”）
合计持有的上海芬能自动化技术股份有限公司（以下简称“标的公司”）4,96.7441万股股份（占截至本次会议召开日标的公司总股本 96.45%）（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称为“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8 号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，独立董事认为公司符合上述法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司董事会及股东会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

与会董事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：

1．本次交易的整体方案

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的标的公司4,976.7441万股股份（占截至本次会议召开日标的公司总股本96.45%）（以下合称“标的资产”），并向不超过35名符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象发行股份募集配套资金。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2．发行股份及支付现金购买资产具体方案

2-1 发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2-2 发行方式及发行对象

本次发行股份及……
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