公告日期：2026-05-07

郑州天迈科技股份有限公司董事会

关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大
资产重组审核规则》第八条规定的说明

郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海芬能自动化技术股份有限公司（以下简称“标的公司”）4,976.7441 万股股份（占截至本说明出具日标的公司总股本 96.45%），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条和第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条的规定进行了审慎分析，认为：

1、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定

根据《持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。根据《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。

根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

标的公司是一家从事智能制造装备研发、设计、生产和销售的高新技术企业，为下游来自于汽车电子、消费电子和新能源行业的客户提供成套定制化智能制造解决方案，属于高端制造领域。标的公司致力于帮助制造型企业搭建自动化、柔
性化生产线，主要产品为各类智能装配测试产线、精密检测设备，主要应用于下游客户零部件及终端产品的组装、性能测试环节。

根据《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020—2024），标的公司属于“CG35 专用设备制造业”。同时，根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。标的公司所在行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业，符合创业板定位。

2、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定

根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。经确定，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 43.33 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条规定。

特此说明。

郑州天迈科技股份有限公司董事会
2026 年 5 月 6 日

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