公告日期：2025-12-13

郑州天迈科技股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为了促进郑州天迈科技股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《郑州天迈科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事履职指引》，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 公司聘任的独立董事应具有本制度第三章所述独立性，原则上最多在 3 家境内外上市公司（含本公司）兼任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

前款所称会计专业人士是指：

(一)具备注册会计师资格；

(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第二章 独立董事的任职条件

第七条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第三章所述之独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）已取得中国证监会及其授权机构所组织的培训并取得独立董事资格证书；

（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等下列不良纪录：

1、被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；

2、被证券交易所公开认定不适合担任公司董事和高级管理人员，期限尚未届满的；

3、最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

4、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

5、最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

6、重大失信等不良记录；

7、在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换解除职务，未满十二个月的；

8、深圳证券交易所认定的其他情形。

（七）《公司法》《公司章程》规定的其他条件。

第三章 独立董事的独立性

第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五））与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，……
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