公告日期：2025-08-29

浙江泰林生物技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会规范运作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》及《浙江泰林生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。
第二条 董事会是由公司股东会选举产生的常设业务决策机构，行使《公司章程》及股东会赋予的职权。董事会对股东会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。

第三条 董事会享有《公司章程》规定的职权，并享有股东会另行赋予的职权。

第四条 董事会由 7 名董事组成，董事会成员中应当至少包括三分之一独立
董事。

第五条 董事会设董事长一人。董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生。董事会设秘书一人，由董事长提名，董事会聘任。

董事会下设战略、审计、提名、薪酬和考核委员会四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成。上述专门委员会应制定工作实施细则，报董事会批准后生效并予以公告。

审计、提名、薪酬和考核委员会成员不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第六条 董事、董事长、董事会秘书任期均为三年，任期届满可连选连任。
任期届满前可由股东会或董事会解除其职务。

上述人员任期从本次股东会或董事会结束起计算，至本届任期届满时为止。
第七条 董事、董事长、董事会秘书均可以在任期届满前提出辞职，但需向董事会提交书面辞职报告。

第二章 董 事

第八条 董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或信息。

第九条 董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。

第十条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。

第十一条 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》《股东会议事规则》和《董事会议事规则》等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。

董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

第十二条 董事在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
第十三条 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第十四条 董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

第十五条 董事在审议提供担保议案时，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

第十六条 董事在审议提供担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎
判断。

董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。

第十七条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等议案时，应当关注变更或更正的合理性、对定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节利润的情形。

第十八条 董事在审议提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

董事在审议提供财务资助议案时，应当……
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