公告日期：2026-06-24

江西耐普矿机股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提高公司管理水平，建立和完善经营者的约束激励机制，充分调动董事及高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，保证公司健康、持续、稳定发展，加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 适合本制度的董事和高级管理人员包括：

1. 公司全体董事，包括独立董事及非独立董事（含职工董事）；

2. 公司董事会聘任的高级管理人员。

第三条 董事和高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则；

1．坚持按劳分配与权、责、利相结合的原则；

2．实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

3．薪酬与公司长远利益相结合的原则，确保主营业务增长，防止短期行为，促进公司的长期、稳定发展；

4．薪酬标准以公开、公正、透明为原则，参照目前的实际收入水平确定，既要有利于强化激励与约束机制，又要符合企业的实际情况；

5．薪酬收入坚持“有奖有罚，奖罚对等，激励与约束并重”的原则。

第二章 薪酬管理机构

第四条 公司董事会提名、薪酬与考核委员会是对董事和高级管理人员进行考核以及初步确定薪酬分配的管理机构，在董事会的授权下，负责制定公司董事和高级管理人员的薪酬标准与方案，明确薪酬确定依据和具体构成；负责审查公司董事和高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。公司人力资源部和财务部负责配合董事会提名、薪酬与考核委员
会进行董事和高级管理人员薪酬方案的制定与实施。

第五条 公司董事的薪酬标准与方案由董事会提名、薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准，并予以披露。在董事会或者董事会提名、薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条 公司高级管理人员的薪酬分配方案由董事会提名、薪酬与考核委员会提出，经公司董事会审议批准后实施，向股东会说明，并予以充分披露。

第三章 薪酬的构成、发放

第七条 董事会成员薪酬

（一）非独立董事

1. 外部董事：指由股东委派，且不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事。外部董事实行固定董事津贴制度，津贴标准经股东会审议通过后发放，除此之外不在公司享受其他薪酬或者其他福利待遇等。外部董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

2. 内部董事：指公司董事长以及同时在公司担任除董事外其他职务的非独立董事，其薪酬标准按照本制度第九条规定内容执行。

（二）独立董事

独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴标准为 80,000 元/年（税前），由公司股东会审议决定，除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。公司独立董事行使职权所需的合理费用由公司承担。

第八条 外部董事可以在公司领取外部董事津贴，外部董事津贴不超过80,000 元/年（税前）；内部董事按其在公司担任的具体职务与岗位，结合公司薪酬制度及绩效考核情况领取薪酬，不额外重复领取董事津贴。

第九条 公司内部董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入和其他贡献奖励组成。

1. 基本薪酬：根据其教育背景、从业经验、工作年限、岗位价值、职责范
围以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平等指标核定，按月发放；

2. 绩效薪酬：绩效薪酬总额以公司年度经营业绩考核结果为核定依据，整
体分三部分发放，发放规则如下：

（1）月度预发放部分：每月按照经营指标完成情况，经公司人力资源部门评定、财务部审核后，当月发放。该部分为全年绩效薪酬提前预支资金，不作为年度绩效最终结算金额，当年统一清算调整；

（2）年末发放部分：每年年末，结合当年年度经营业绩初步考核结果测算全年绩效薪酬总额，扣除当年已发放的月度预发金额后，核算发放年末款项；
（3）审计后递延发放部分：待公司年度审计工作完成，以审计确认的最终业绩及正式年度绩效考核结果，核定全年绩效薪酬最终总额，扣除已发放的月度预发、年末发放金额后，核算差额并调整发放。该部分纳入递延支付管理，分两年发放。

绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

3. 中长期激励收入：与中长期考核评价结果相挂钩，是对中长期经营业绩
及贡献的奖励，包括但不限于股权激励、员工……
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