公告日期：2025-10-13

江西耐普矿机股份有限公司

与

国金证券股份有限公司

关于

江西耐普矿机股份有限公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券

的第二轮审核问询函之回复

保荐人（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街 95 号）

二〇二五年十月

深圳证券交易所：

贵所《关于江西耐普矿机股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕020045 号）（以下简称“问询函”）已收悉。根据贵所要求，江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“耐普矿机”“发行人”或“公司”）会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”“保荐人”或“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓”或“申报会计师”）等中介机构，对问询函中所提问题逐项核查，作如下回复，请予审核。

除特别说明外，本回复中相关用语具有与《江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本回复中所有数值保留两位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情形，均为四舍五入原因造成。本回复的字体具体如下：

项目 字体

问询函所列问题 黑体

对问询函所列问题的回复、募集说明书引用 宋体

对募集说明书的补充披露 楷体（加粗）

目 录

问题 1 ...... 3
问题 2 ...... 19
其他事项 ...... 62

根据申报材料，发行人本次募投项目为“秘鲁年产 1.2 万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”，本项目已取得江西省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3600202500025 号）以及江西省发展改革委员会颁发的境外投资项目备案通知书（赣发改外资〔2024〕39 号、赣发改外资〔2025〕172 号），投资额8,000.00 万美元。

请发行人补充说明：（1）本次募集资金投资于境外项目，就项目实施发行人应履行的境内、外相关备案、审批、许可及其他相关程序的进展情况，是否存在不确定性风险。（2）若未来全球经济周期波动、国际贸易摩擦加剧，本次募投项目所在国家或地区的贸易政策、政治经济政策、法律法规等发生重大不利变化，导致境外市场需求疲软，使得公司与境外客户合作出现波动、境外新客户拓展不及预期等情况出现，将会对公司经营产生哪些不利影响，以及公司将采取哪些有效应对措施。（3）本次对外投资项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定。（4）是否涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制。

请保荐人及律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、本次募集资金投资于境外项目，就项目实施发行人应履行的境内、外相关备案、审批、许可及其他相关程序的进展情况，是否存在不确定性风险。

本次募投项目拟在秘鲁利马大区卡涅特省自建厂房，打造覆盖公司全品类新材料选矿耐磨备件的生产基地。关于本项目实施需履行的境内、外相关备案、审批、许可及其他相关程序的进展情况如下：

子公司秘鲁耐普已于 2024 年 2 月 7 日与不动产公司 Salonica S.A.C.签订土
地购买合同，收购位于利马大区 Caete 省 Chilca 工业园 62 号工业园区二期项目
G 区 G2、G3、G4、G23、G24、G25 地块共六块土地，总面积为 72,310.30 平方
米（约合 108 亩），土地价款合计 766.49 万美元（约合 5,503.40 万元），土地价
款已全部支付并于 2024 年 4 月 16 日完成不动产变更登记。根据境外律师出具的
法律意见书，上述六块土地于 2024 年 8 月 15 日完成合并登记，不动产登记号为
21326781。

（二）境内政府主管部门备案情况

公司为实施本次募投项目在境内政府主管部门的备案情况如下：

序号 审批事项 完成情况

2024年1月，取得江西省发展和改革委员会出具的《江西省发
……
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