公告日期：2025-08-22

深圳贝仕达克技术股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则
二〇二五年八月

深圳贝仕达克技术股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全深圳贝仕达克技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，依照董事会决议，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中至少包括两名独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条 独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的情形提出辞职或者被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立董
事所占的比例不符合法律法规或《公司章程》和本工作细则的规定的，公司应当自前述事项发生之日起六十日内完成补选。

第九条 薪酬与考核委员会下设工作小组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。薪酬与考核工作小组组长为综合管理部负责人，工作组设在公司综合管理部。必要时，董事会秘书可以进行相关协调工作。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）制定公司董事、高级管理人员的岗位职责及薪酬标准；

（二）制定公司董事、高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核标准；

（三）在高级管理人员的业绩考核评价方面，行使以下职权：

1．有权在闭会期间对高级管理人员的业绩情况进行必要的调查、了解；
2．有权就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答；
3．根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素对高级管理人员进行考核并作出评价；

（四）对公司薪酬制度的执行情况进行监督；

（五）在公司股权激励计划方面，行使以下职权：

1．制订公司董事、高级管理人员的股权激励计划；

2．负责对公司股权激励计划进行管理；

3．对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；

（六）董事会授权委托的其他事项。

第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 会议的通知与召开

第十四条 主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其他委员……
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