公告日期：2025-05-26

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP

中国．江苏．无锡 Wuxi．Jiangsu．China

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关于上能电气股份有限公司申请

向特定对象发行股票的审核问询函的专项说明

深圳证券交易所：

根据贵所于 2025 年 4 月 28 日下发的审核函〔2025〕020016 号《关于上能
电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，本所作为上能电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的会计师事务所，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就相关问题进行了认真核查，现对核查情况说明如下：

注：

1、本回复说明中的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 审核问询函所列问题

宋体 审核问询函所列问题的回复

2、本审核问询函回复说明中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，系为四舍五入所致。

问题一

1．根据申报材料，发行人主营业务收入主要来源于光伏逆变器及储能双向
变流器及系统集成产品，2021 年至 2024 年 1-9 月，主营业务收入分别为
109,153.43 万元、233,774.58 万元、493,038.22 万元和 306,458.15 万元，2023
年度较 2022 年度增长 110.93%，2024 年 1-9 月（年化后）较 2023 年减少 17.04%；
扣非后归属母公司股东的净利润分别为 4,828.36 万元、 6,978.03 万元、27,574.77 万元、29,987.74 万元，净利润呈现持续增长态势，2023 年较 2022
年增长 249.85%，2024 年 1-9 月（年化后）较 2023 年增长 40.57%。2021 年至
2024 年 1-9 月，发行人主营业务毛利率分别为 24.55%、17.26%、19.20%、25.21%，波动较大且低于同行业平均水平。

根据申报材料，储能系统集成产品的储能电芯部件并非发行人自主研发和生产，而电芯成本占系统成本 60%左右，通常客户指定品牌。2021 年至 2023 年，光伏逆变器的境外销售占比在20%至30%的区间，2024年1-9月占比上升至31.03%且毛利率为 31.42%，较 2023 年 23.02%的毛利率有明显增长，主要原因系发行人
于 2024 年扩展了欧洲、美国等市场以及新兴市场的业务。2021 年至 2024 年 1-9
月各期末，公司其他应付款分别为 38.45 万元、15.49 万元、13,991.85 万元、
13,806.40 万元，2023 年和 2024 年 1-9 月增长主要系公司通过货币互换业务对
冲汇率波动影响所致。发行人 2021 年第一大客户 AVAADA 在后续报告期均不是前
五大客户，2024 年 1-9 月前五大客户新增了 LARSEN & TOUBRO。发行人存在前五
大客户和前五大供应商为同一控制下公司的情形。

2021 年至 2024 年 1-9 月各期末，发行人存货余额分别为 70,120.38 万元、
133,999.45 万元、133,429.28 万元和 128,778.76 万元，2023 年和 2024 年 1-9
月库存商品余额分别为 42,818.61 万元、38,627.25 万元，未计提跌价准备。2023年度经营活动现金流量净额为负；2024 年 9 月末，应收账款余额为 256,566.86
万元，占营业收入比例为 83.60%，其中 1 至 2 年账龄的占比为 14.75%，高于 2023
年末 4.99%的占比；2021 年至 2024 年 1-9 月各期末，公司合同资产分别为 0.00
万元、4,989.68 万元、14,120.84 万元、24,160.45 万元，主要系未到期质保金，202……
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