公告日期：2025-07-08

证券代码：300827 证券简称：上能电气 公告编号：2025-046
上能电气股份有限公司

2023 年度向特定对象发行股票的预案
（三次修订稿）

二〇二五年七月

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规相关要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机构的批准或注册。

特别提示

1、公司 2023 年度向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第十七次会议、2023 年第一次临时股东大会及第三届董事会第二十次会议、2023 年第三次临时股东大会、第三届董事会第二十六次会议、2023年度股东大会、第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十二次会议、2024年度股东大会、第四届董事会第十四次会议审议通过，本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东吴强先生在内不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

吴强先生以人民币 5,000万元认购公司本次发行的股票，其他股票由本次发
行的其他发行对象认购。

除吴强先生外，最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请 获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会作出的同意注册 的决定后，按照相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件，根据 竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、 法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则 公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

3、本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（以下简称“发行底价”）。定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核 通过并获得中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定后，由公司董事会 与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根 据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

吴强先生不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果， 并与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。

若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，吴强先生将继续参与认购 本次发行的股票，以本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。

4、本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 150,685,898 股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的……
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