公告日期：2025-07-08

证券代码：300827 证券简称：上能电气 公告编号：2025-049

上能电气股份有限公司

关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报
措施及相关主体承诺（三次修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

上能电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上能电气”）于 2025 年 7 月 8
日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了关于公司 2023 年度向特定对象发
行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利
益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措
施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行对股东即期回报摊薄的影响

（一）测算的假设前提及说明

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大不利变化。

2、考虑本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假定本
次发行于 2025 年 12 月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行
股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判
断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

3、本次向特定对象发行股票募集资金总额为 164,860.00 万元（含本数），
在预测公司总股本时，以公司 2025 年 7 月 4 日总股本 502,286,329 股为基础，
本次发行股份数量不超过发行前总股本的 30%，发行股份数量上限为
150,685,898 股（含本数）。在预测公司本次发行后总股本时，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响。

4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

5、公司 2024 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为
41,877.72 万元和 41,240.42 万元。假设 2025 年实现的归属于母公司所有者的
净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，对应的年度增长率为 0%、10%、20%三种情形（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对 2025 年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

6、假设不考虑现金分红的因素。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2025 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2025 年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行对主要财务指标的影响

以上述假设为前提，考虑到对比的一致性，本次发行票对公司主要财务指标的影响测算对比如下：

2024 年度/ 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
项目 2024 年 12 月 31

日 本次发行前 本次发行后

总股本（股） 359,555,234 502,286,329 652,972,227

其中：回购股份（股） 965,537.00 2,727,495 2,727,495

假设情形 1：2025 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%

归属于公司普通股股东的净利润 4……
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