公告日期：2025-07-11

兴业证券股份有限公司

关于

上能电气股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（福州市湖东路 268 号）

二零二五年七月

兴业证券股份有限公司

关于上能电气股份有限公司

2023年度向特定对象发行股票之发行保荐书

兴业证券股份有限公司接受上能电气股份有限公司的委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构，唐涛和张思莹作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。

本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

目 录

目 录...... 2
释 义...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人...... 4

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员...... 4

三、发行人基本情况...... 5

四、保荐机构与发行人关联关系的说明...... 8

五、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 8
第二节 保荐机构承诺 ...... 10
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ......11

一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 ......11
二、本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的

决策程序的说明 ......11

三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定...... 14
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

的说明...... 14
五、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的

适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定的说明...... 22
六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体

的承诺事项的核查意见...... 24
七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防

范的核查意见...... 25

八、发行人主要风险提示...... 26

九、发行人发展前景评价...... 31
附件：...... 35

释 义

除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：
一、基本术语
发行人、公司、上能电气 指 上能电气股份有限公司

上能印度 指 SINENGELECTRIC（INDIA）PRIVATELIMITED，中文名称
为“上能电气（印度）有限公司”

上能新加坡 指 上能智慧科技有限公司

股东大会 指 上能电气股份有限公司股东大会

董事会 指 上能电气股份有限公司董事会

监事会 指 上能电气股份有限公司监事会

《公司章程》 指 《上能电气股份有限公司公司章程》

本次发行 指 上能电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的行为

本次募投项目 指 年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目、年产 15GW
储能变流器产业化建设项目、补充流动资金

可转债 指 公司 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书 指 《上能电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集
说明书》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中……
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