公告日期：2026-01-05

上能电气股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票

发行情况报告书

保荐人（联席主承销商）

联席主承销商

二〇二六年一月

发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。董事：

吴 强 段育鹤 李建飞
吴 超 陈运萍 胡光旺
纪志成 熊源泉 权小锋
董事会审计委员会
成员：

权小锋 熊源泉 吴 超

高级管理人员：

杨春明 李建飞 陈运萍

上能电气股份有限公司
年 月 日

目 录

发行人全体董事、高级管理人员声明 ......2
目 录 ......3
释 义 ......5
第一节 本次发行的基本情况 ......6

一、本次发行履行的相关程序 ......6

（一）发行人履行的内部决策程序......6

（二）监管部门审核注册过程......7

（三）募集资金到账及验资情况......7

（四）股份登记和托管情况......8

二、本次发行基本情况 ......8

（一）发行股票的类型及面值......8

（二）发行数量......8

（三）发行价格......8

（四）募集资金金额和发行费用......9

（五）股份限售期......9

（六）认购邀请书发送情况......9

（七）本次发行对象的申购报价及获配情况......11

三、发行对象的基本情况 ......16

（一）发行对象的基本情况......16

（二）发行对象与发行人关联关系......23
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交

易安排......23

四、本次发行的相关机构 ......23
第二节 本次发行前后公司相关情况 ......26

一、本次发行前后前十名股东变动情况......26

（一）本次发行前公司前十名股东情况......26

（二）本次发行后公司前十名股东情况......26

二、本次向特定对象发行股票对本公司的影响......27

（一）对公司股本结构的影响......27

（二）对公司资产结构的影响......27

（三）对公司业务结构的影响......27

（四）对公司治理结构的影响......28

（五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响......28

（六）对关联交易和同业竞争的影响......28
第三节 保荐人及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性
意见 ......29
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......30
第五节 中介机构声明 ......31
第六节 备查文件 ......36

释 义

本发行情况报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
上能电气/发行人/公司 指 上能电气股份有限公司
/本公司
保荐人/保荐人（联席 指 兴业证券股份有限公司
主承销商）/兴业证券
审计机构/会计师/公证 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
天业
发行人律师/国枫律师 指 北京国枫律师事务所

联席主承销商 指 兴业证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司

国泰海通 指 国泰海通证……
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