公告日期：2026-01-23

兴业证券股份有限公司

关于上能电气股份有限公司

调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐人”）作为上能电气股份有限公司（以下简称“上能电气”或“公司”）2023 年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对上能电气调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意上能电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2546 号），公司向特定对象发行人民
币普通股（A 股）52,336,507 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为 31.50 元/
股，募集资金总额为人民币 1,648,599,970.50 元，扣除发行费用（不含税）人民币 10,928,113.20 元后，募集资金净额为人民币 1,637,671,857.30 元。

上述募集资金已于 2025 年 12 月 31 日划至公司指定账户，公证天业会计师
事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验确认，并于 2026
年 1 月 4 日出具了“苏公 W〔2026〕B001 号”《验资报告》。

公司开立了募集资金专户，募集资金已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专户，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金多方监管协议。
二、本次调整募投项目拟投入募集资金金额的情况

鉴于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于《上能电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书》披露的募集资金拟投资金额（差异均为发行费用），公司结合实际情况，在不改变募集资金用途的情况下，对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。本次调整不涉及新增或减少
投资范围，不会影响该项目的正常实施及预期效果。具体情况如下：

单位：万元

序 项目投资 募集资金拟投资额
项目名称

号 总额 调整前 调整后

1 年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目 129,592.91 88,860.00 87,767.19

2 年产15GW储能变流器产业化建设项目 89,497.88 61,000.00 61,000.00

3 补充流动性资金 15,000.00 15,000.00 15,000.00

合计 234,090.79 164,860.00 163,767.19

公司对募集资金拟投资额进行调整后，不足部分由公司以自有资金或自筹资 金方式解决。

三、本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额对公司的影响

本次调整募投项目拟投入募集资金金额，系根据募集资金实际到位情况和公 司经营需要作出的审慎决定，有利于保障募投项目顺利实施、提高募集资金使用 效率，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变募集资金用途的情况， 符合公司的发展战略及《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》等相关法律法规的要求，不会对公司的正常生产经营产生不利影 响，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、相关审核及批准程序

公司第四届董事会第二十一次会议、第四届董事会审计委员会第六次会议及 第四届董事会独立董事专门会议第九次会议分别审议通过了《关于调整募投项目 拟投入募集资金金额的议案》。

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额的事项已 经公司董事会、审计委员会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上市公司 募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》……
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