公告日期：2026-01-23

兴业证券股份有限公司

关于上能电气股份有限公司

使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的
核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐人”）作为上能电气股份有限公司（以下简称“上能电气”或“公司”）2023 年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对上能电气使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意上能电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2546 号），公司向特定对象发行人民
币普通股（A 股）52,336,507 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为 31.50 元/
股，募集资金总额为人民币 1,648,599,970.50 元，扣除发行费用（不含税）人民币 10,928,113.20 元后，募集资金净额为人民币 1,637,671,857.30 元。

上述募集资金已于 2025 年 12 月 31 日划至公司指定账户，公证天业会计师
事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验确认，并于 2026
年 1 月 4 日出具了“苏公 W〔2026〕B001 号”《验资报告》。

公司开立了募集资金专户，募集资金已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专户，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金多方监管协议。
二、募集资金投资项目及使用情况

根据《上能电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书》披露，并经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司的募集资金投资项目及募集资金使用计
划如下：

单位：万元

序 项目投资 募集资金拟投资额
项目名称

号 总额 调整前 调整后

1 年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目 129,592.91 88,860.00 87,767.19

2 年产15GW储能变流器产业化建设项目 89,497.88 61,000.00 61,000.00

3 补充流动性资金 15,000.00 15,000.00 15,000.00

合计 234,090.79 164,860.00 163,767.19

三、使用募集资金向全资子公司增资及借款以实施募投项目的情况

公司募投项目“年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目”的实施主
体为公司全资子公司无锡光曜能源科技有限公司（以下简称“无锡光曜”），为了 便于公司募投项目的顺利实施，董事会同意根据募投项目建设安排及资金需求， 一次或分次向无锡光曜增资、提供无息借款，用于实施“年产 25GW 组串式光 伏逆变器产业化建设项目”。增资及借款的进度将根据募投项目的实际需求推进， 借款期限自借款发放之日起至相关募投项目实施完成之日止，根据项目实施情况 可到期后续借或提前还款。董事会授权公司管理层及其授权代表办理上述事项具 体工作及后续等相关事宜。

四、本次增资及借款对象的基本情况

名称 无锡光曜能源科技有限公司

统一社会信用代码 91320206MACR2EUM3U

住所 无锡惠山工业转型集聚区北惠路 99 号

法定代表人 吴强

注册资本 30,000 万元

主要业务 太阳能逆变器、电化学储能系统储能变流器等生产和销售

成立日期 2023 年 7 月 17 日

关联关系 系公司的全资子公司，公……
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