公告日期：2026-02-09

兴业证券股份有限公司

关于上能电气股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及

已支付发行费用的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐人”）作为上能电气股份有限公司（以下简称“上能电气”或“公司”）2023 年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对上能电气拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意上能电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2546 号），公司向特定对象发行人民
币普通股（A 股）52,336,507 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为 31.50 元/
股，募集资金总额为人民币 1,648,599,970.50 元，扣除发行费用（不含税）人民币 10,928,113.20 元后，募集资金净额为人民币 1,637,671,857.30 元。

上述募集资金已于 2025 年 12 月 31 日划至公司指定账户，公证天业会计师
事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验确认，并于 2026
年 1 月 4 日出具了“苏公 W〔2026〕B001 号”《验资报告》。

公司开立了募集资金专户，募集资金已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专户，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了多方监管协议。

二、募集资金投资项目及使用情况

根据《上能电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）披露，并经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司的募集
资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

序 项目投资 募集资金拟投资额
项目名称

号 总额 调整前 调整后

1 年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目 129,592.91 88,860.00 87,767.19

2 年产15GW储能变流器产业化建设项目 89,497.88 61,000.00 61,000.00

3 补充流动性资金 15,000.00 15,000.00 15,000.00

合计 234,090.79 164,860.00 163,767.19

三、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的情 况

公司《募集说明书》中对募集资金置换预先投入作出如下安排：“在本次募 集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金 先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。” 为保障募 投项目实施进度，公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金预先投入募 投项目以及支付部分发行费用。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已对公 司本次募投项目预先投入及已支付发行费用的自筹资金进行了鉴证，并出具了 “苏公 W〔2026〕E1010 号”《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发 行费用的鉴证报告》。

（一）使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况

截止 2025 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金
额为 28,594.06 万元，本次拟置换金额为 28,594.06 万元，具体情况如下：

单位：万元

序 ……
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