公告日期：2026-04-24

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP
中国．江苏．无锡 Wuxi．Jiangsu．China

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募集资金存放、管理与实际使用情况鉴证报告

苏公W[2026]E1196号
上能电气股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的上能电气股份有限公司（以下简称上能电气）2025年度《募集资金存 放 、管 理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告 ”） 进 行了鉴证。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供上能电气年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为上能电气年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、董事会的责任

上能电气董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指南的规定编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对上能电气董事会编制的上述募集资金专项报告提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，上能电气董事会编制的2025年度募集资金专项报告符合《上市公司募集资金监管规 则 》、《 深 圳 证 券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指南的规定，在所有重大方面如实反映了上能电气募集资金2025年度实际存放、管理与实际使用情况。
公证天业会计师事务所 中国注册会计师

（特殊普通合伙） (项目合伙人)

中国注册会计师

中国·无锡 2026 年 4 月 22 日

上能电气股份有限公司

2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）2022年向不特定对象发行可转换公司债券

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意上能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]929号）文核准，公司向不特定对象发行42,000万元可转换公司债券，每份面值100元，发行数量420万份，期限6年，募集资金总额人民币42,000万元，扣除发行费用人民币538.40万元，实际募集资金净额41,461.60万元。以上募集资金已由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年6月21日对公司向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具“苏公W[2022]B071号”《验资报告》。

2、募集资金使用及结余情况

截止2025年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

单位：元

项目 金额

2024年12月31日余额 ……
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