公告日期：2026-04-24

上能电气股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总 则

第一条 为完善上能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
治理结构，建立和健全董事、高级管理人员的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《上能电气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称董事是指公司董事会全体成员，包括独立董事、职工代表董事。本制度所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平性原则：薪酬水平与公司经营发展情况和业绩水平相匹配，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符；

（二）责权利统一原则：薪酬水平与岗位责任大小、个人能力高低、绩效考核表现相符，体现“责、权、利”的统一；

（三）符合公司长远利益原则：薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩；

（五）合法合规原则：薪酬制度符合国家法律法规、监管规定及相关政策要求。

第四条 本制度所称薪酬均指税前金额，公司按照国家有关规定，从薪酬中代扣代缴下列事项：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他应由个人承担的款项。

第二章 管理机构

第五条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定、修改公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第六条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第七条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
公司亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第八条 公司人力资源部、财务部等相关部门配合薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬构成及标准

第九条 公司非独立董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十一条 董事薪酬标准：

（一）非独立董事：在公司担任具体管理职务的非独立董事，根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，不再另行领取董事津贴。其薪酬构成及标准按照公司高级管理人员薪酬管理规定执行。未在公司担任具体管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

（二）独立董事：实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议确定。除领取
固定津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人处取得其他利益。
第十二条 高级管理人员薪酬标准：

（一）基本薪酬：根据高级管理人员所任职务、岗位职责、市场薪酬水平等因素确定，按月发放。

（二）绩效薪酬：根据公司年度经营业绩完成情况、个人绩效考核结果确定。绩效薪酬与公司经审计的年度净利润、营业收入等关键业绩指标挂钩，具体考核办法由薪酬与考核委员会制定。

（三）长期激励收入：包括股权激励、任期激励等，具体方案另行制定。

第十三条 公司亏损时，董事、高级管理人员绩效薪酬应当相应下调。公司由盈利转为亏损或亏损扩大时，董事、高级管理人员绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第四章 薪酬确定发放与止付追索

第十四……
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