公告日期：2026-04-24

兴业证券股份有限公司

关于上能电气股份有限公司

开展外汇套期保值业务的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上能电气股份有限公司（以下简称“上能电气”或“公司”）2023 年度向特定对象发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等文件规定，对上能电气拟开展外汇套期保值业务的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、开展外汇套期保值业务情况概述

（一）业务目的

随着公司及子公司海外业务规模逐渐扩大，汇率波动会直接影响公司的经营业绩，因此有必要开展外汇套期保值业务以辅助正常生产经营活动。

（二）业务规模

公司及子公司开展外汇套期保值业务的交易资金额度为不超过2.5亿美元或其他等值货币（含本数）。

（三）业务品种

只限于与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，包括但不限于美元、欧元等。公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务主要包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率互换、利率掉期、利率期权等单一品种或上述产品的组合。

（四）授权期限

自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述期间和额度范围内，资金可循环滚动使用。

（五）实施方式

上述事项经董事会审议通过后，授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度内行使决策权、签署外汇套期保值协议及相关文件，具体由财务部负责组织和实施。

（六）资金来源

公司本次开展外汇套期保值业务投入的资金来源为公司自有资金或自筹资金，不涉及募集资金。

（七）交易对手

公司及子公司拟与经有关政府部门批准、具有外汇套期保值业务经营资格的银行等金融机构开展外汇套期保值业务。本次外汇套期保值业务交易对手不涉及关联方。

二、风险及应对措施

（一）风险

1、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司开展外汇套期保值业务产生的收益可能低于预期，从而造成公司损失。

2、操作风险：外汇套期保值业务的交易专业性较强，可能会由于信息系统等方面不完善造成一定操作风险。

3、交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利，导致无法对冲公司实际的汇兑损失，从而造成公司损失。

（二）应对措施

1、公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇衍生品交易业务的审批权限、内部操作流程、信息保密措施、内部风险管理等作了明确的规定，有利于公司外汇套期保值业务的开展。

2、为控制汇率大幅波动风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，适时调整经营、业务操作策略，最大限度地避免汇兑损失。

3、为防范内部控制风险，公司所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按照《外汇衍生品交易业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。公司审计部定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审计，稽核交易及信息披露是否根据相关内部控制制度执行。

4、公司将选择结构简单、流动性强、风险可控的外汇套期保值业务开展，并在授权额度范围内进行，严格控制其交易规模。公司选择的交易对手必须是经中国人民银行或银监会批准的具备外汇套期保值业务经营资格的金融机构。

三、可行性分析结论

公司及子公司本次开展外汇套期业务的相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，以公司日常生产经营和业务发展规模需求为基础，适时运用外汇套期保值工具，降低汇率风险和财务费用，不存在损害公司及子公司以及全体股东利益的情形。同时，公司制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇套期保值业务的审批权限、内部操作流程、信息保密措施、内部风险管理、信息披露等作了详细规定，可有效控制相关交易风险。

四、会计核算政策及原则

公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》等相关规定及指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行会计核算及披露。

五、相关审议程序

公司第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会第二十三次会议分别审议通过了《关于开展外汇套期保值业务及可行性分析的议案》。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本……
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