公告日期：2025-10-22

天津锐新昌科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《天津锐新昌科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 本公司及控股子公司对外担保适用本制度，公司为所属子公司担保视同对外担保。

第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，当他人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。

第四条 本制度所称对外担保，包括公司对控股子公司提供的担保。本制度所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第五条 公司为他人提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。

第二章 对外担保审议及披露程序

第六条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。

第七条 公司提供担保的，应当提交董事会审议后及时披露。未经公司董事会或者股东会决议通过，任何人或者公司的各职能部门和分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。

第八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第九条 公司对外担保需遵守如下审批程序：

（一）财务部提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益及风险等），由总经理审核并制定详细书面报告呈报董事会。

（二）公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。

第十条 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事过半数同意外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。涉及为关联人提供担保的，关联董事应当回避表决，议案应当经出席董事会会议的非关联董事2/3以上同意。

超越董事会审批权限的对外担保事项，应当由股东会作出决议，股东会决议分普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）根据法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定应由股东会审批的其他对外担保。

股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）（四）（五）……
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