公告日期：2026-02-27

证券代码：300828 证券简称：锐新科技 公告编号：2026-004
天津锐新昌科技股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第七届
董事会第五次会议通知于 2026 年 2 月 21 日以微信、电话等方式发出，并于 2026
年 2 月 26 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事 5 名，
实际出席董事 5 名。本次会议由董事长凌沧桑先生主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规、规范性文件和《天津锐新昌科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议决议合法有效。

一、会议审议情况

（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向童小平、张亚鹏等 10 名交易对方（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司（以下简称“标的公司”或“德恒装备”）51%股权（以下简称“标的资产”），同时向包括黄山开投领盾创业投资有限公司（以下简称“开投领盾”）在内的不超过35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司董事会认为公司符合相关法律法规、规章及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关条件。

表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事凌沧桑、张旭回避表
决。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

与会董事逐项审议了相关议案，具体如下：

1. 本次交易的整体方案

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事凌沧桑、张旭回避表
决。

2. 发行股份及支付现金方式购买资产具体方案

2.1 发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。

表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事凌沧桑、张旭回避表
决。

2.2 发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为包括童小平、张亚鹏等 10 名持有标的公司股权的交易对方。

表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事凌沧桑、张旭回避表
决。

2.3 发行股份定价基准日及发行价格

按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第五次会议相关决议公告之日。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票
交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）

前 20 个交易日 21.97 17.58

前 60 个交易日 20.09 16.07

前 120 个交易日 19.03 15.23

为充分保障中小股东利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的
发行价格为 18……
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