公告日期：2026-02-27

天津锐新昌科技股份有限公司

2026 年第一次独立董事专门会议审议意见

天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2026年2月26日在公司会议室以现场会议方式召开2026年第一次独立董事专门会议。会议应出席独立董事 2 人，实际出席独立董事 2 人，独立董事王清召集并主持本次会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《天津锐新昌科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及相关法律、法规的规定，会议决议合法有效，全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规章及规范性文件规定及《公司章程》的有关规定，在将本次相关事项提交董事会审议前，公司第七届董事会独立董事对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

1、公司符合相关法律法规、规章及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关条件。

2、公司本次交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。

3、公司就本次交易编制的《天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。

4、截至目前，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组办法》第十二条规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。

5、由于本次交易并非向公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产且
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易完成后，公司的控股股东仍为开投领盾，实际控制人仍为黄山市人民政府国有资产监督管理委员会。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。

6、本次发行股份募集配套资金认购方为包含开投领盾在内的不超过 35 名符合条件的特定对象，其中开投领盾为上市公司控股股东。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计构成关联交易。

7、同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

8、本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。
9、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

10、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
11、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

12、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

13、本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次交易向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件完整、合法、有效。

14、本次交易前十二个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》认定的重大资产交易行为，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。

15、公司股票自 2026 年 2 月 5 日开市起停牌。公司股票价格在停牌前 20
个交易日累计涨跌幅为 58.53%；剔除大盘因素（参考创业板综合指数（399102.SZ））后，公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨幅为 56.69%；剔除同行业板块因素（参考申万金属制品指数（850751.SI））后，公司股票在停牌前 20个交易日累计涨幅为 45.81%，超过 20%。在本次交易的筹划及实施过程中，公司制定了严格的内幕信息管理制度，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性；同时开展了内幕信息知情人登记工作，并将内幕信息知情人名单报送深圳证券交易所。

16、公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务，限定了相关敏感信息的知悉范围，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。

17、同意提请公司……
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