公告日期：2025-12-03

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总 则

第一条 为完善公司治理结构，建立健全公司董事和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《广州市浩洋电子股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），并参照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，向董事会报告工作并对董事会负责。

第三条 董事会有权否决薪酬与考核委员会作出的损害股东利益的薪酬计划或方案。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会应由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生并任命。

第六条 薪酬与考核委员会全体委员从独立董事委员中选举一名委员担任召集人，负责主持薪酬与考核委员会工作。当薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；薪酬与考核委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行该薪酬与考核委员会召集人职责。

第七条 委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除出现《公司法》、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第八条 公司人力资源部是薪酬与考核委员会的日常工作机构，为薪酬与考核委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和制度执行情况的反馈。董事会办公室为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责薪酬与考核委员会日常工作联络、会议组织等事宜。

第三章 职责权限

第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划，除法律法规规定须经过股东会批准的之外，其他方案根据要求报董事会批准。

第十一条 公司管理层应为薪酬与考核委员会履行职责提供有利条件，如有必要，薪酬与考核委员会可以要求包括公司总经理在内的高级管理人员直接报告工作或接受工作质询。

第四章 议事程序

第十二条 公司人力资源部负责提供以下材料，供薪酬与考核委员会参考：

（一） 公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二） 公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三） 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四） 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五） 按公司业绩拟定公司薪酬分配方案和分配方式的有关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考评程序如下：

（一）董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，讨论提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，以书面形式将讨论结果报董事会审议。

（四）如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，并在董事会召开前完成。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。公司董事长、总经理、薪酬与考核委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。

第十五条 定期会议应于会议召开前5日……
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