公告日期：2025-04-22

浙矿重工股份有限公司 独立董事专门会议制度

浙矿重工股份有限公司

独立董事专门会议制度

浙矿重工股份有限公司

二○二五年四月

浙矿重工股份有限公司 独立董事专门会议制度

浙矿重工股份有限公司

独立董事专门会议制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善浙矿重工股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《浙矿重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事
职责专门召开的会议。

第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 独立董事专门会议的职责

第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论，并

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经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 独立董事专门会议的召集和通知

第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，并提前
三日以电话、专人送达、电子邮件、邮寄或其他方式向全体独立董事发出会议通知，并向独立董事提供拟议事项充分的资料和信息。

独立董事专门会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体独立董事的认可后按期召开。

第四章 独立董事专门会议的召开

第九条 独立董事专门会议可以通过现场、通讯（视频、电话等）或现场与
通讯相结合的方式召开。

第十条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举
行。

第十一条 独立董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

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第十二条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

公司应当在独立董事召开专门会议前提供相关会议资料，公司董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员应协助独立董事……
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